国企混改如果不是管理层骨干员工持股和我有关吗

混合所有制改革的人才激励是非常重要的问题。

从实践中看,实施员工持股计划是一 种典型的中长期激励方式,通过对核心人才进行股权激励,能够增强员工的归属感,激发工作积极性,对于推动混合所有制企业的发展具有明显的作用。从2016年《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号,以下简称133号文）印发后,10户中央企业子企业开展员工持股试点。各省、直辖市、自治区大部分也已经制定员工持股的操作办法、实施细则,地方国有企业也正在开展员工持股试点,员工持股的试点工作推进比较顺利。

员工持股是一 个大家非常关心的热点问题,也是敏感问题与难点问题。作为股权激励的一 种方式,员工持股的企业范围、员工范围、持股比例、持股条件、股权进退等都有严格的限制,绝对不能想当然的推行员工持股。不具备条件的企业推行员工持股,要么难以通过出资人的审批,要么就是不规范操作必然面临整改甚至追责的风险。

在实践过程中,员工持股必须要认真研究并解决以下八大问题。

推行员工持股依据的政策是什么？

从国有企业混合所有制改革企业的员工持股来讲,员工持股主要依据是133号文。另外,对于国有控股上市公司,政策依据还有《关于进一 步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知、《关于印发<国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法>的通知》、《关于印发<国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法>的通知》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上市公司股权激励管理办法(2018修正)》等。国有控股上市公司是国有控股混合所有制企业的一 种,因此,从政策角度讲,员工持股主要受到133号文的约束,这是前提。另外,对于国有科技型企业等也有不同规定。同时各个地方在做国企改革试点实验中也可能出现创新性的政策,但都必须要以133号文为基础。因此在实践中,要准确把握133号文的各项要求,在员工持股方案审批决策过程中,主要以国资委相关政策要求为准。

02什么类型的国有企业都可以实施员工持股吗？

答案显然是否定的。想要实施员工持股得过三关：

第 一 关：必须是国有控股混合所有制企业。员工持股仅限于国有控股混合所有制企业,也就是说,国有独资、全资公司不能推行员工持股计划（特殊试点除外）。并且如果通过混合所有制改革变为为实际控制人的混合所有制企业或者国有参股的混合所有制企业,那么也不受133号文的约束,可以采取完全市场化的方式进行各种中长期激励。

第 二关：必须具备四大条件：（1）主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业。（2）股权结构合理,非公有资本股东所持股份应达到一 定比例,公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事。（3）公司治理结构健全,建立市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系,形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制。（4）营业收入和利润90％以上来源于所在企业集团外部市场。

第 三关：必须获得试点资格。133号文规定,要选择少量企业开展试点。各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团可分别选择5-10户企业,国务 院国资委可从中央企业所属子企业中选择10户企业,开展首批试点。开展员工持股试点的地方国有企业,由省级人民政府国有资产监督管理机构协调有关部门,在审核申报材料的基础上确定。开展试点的中央企业所属子企业,由国有股东单位在审核有关申报材料的基础上,报履行出资人职责的机构确定。

另外,牢记一 条红线：违反国有企业职工持股有关规定且未按要求完成整改的企业,不开展员工持股试点。实际上部分国有企业以前实施过不规范的员工持股,这种持股不纠正、整改,就没有资格实施新的员工持股计划。

03所有员工都可以享受员工持股待遇吗？

什么样的干部职工都可以持股吗？

答案显然也是否定的。员工持股只针对特定条件的一 部分对象,也就是说,并不是符合条件的国有企业里的所有人都可以享受到员工持股的红利,获得涨薪、更高 的收入等。那么,什么样的人可以享受员工持股呢？

从政策上看,参与持股人员应为在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务 骨干,且与本公司签 订了劳动合同。也就是说是企业核心的科研、经营管理、业务 人员,包括领导班子成员、研发骨干、业务 骨干、骨干技能人才等。显然,从占比上来说,这类人员占企业全体干部职工的比例不会太高 ,更不可能全员持股。比如,中国电器院的员工持股计划中,一 共有450名骨干员工持股,占全体职工人数的30％。东航物流的员工持股计划中,一 共有125名员工持股,只占到了东航物流8000多人员工数量的约八十分之一 。从占比上来看,并没有政策一 定要求占比多少,但显然不可能是全员持股,到底谁能持股谁不能持股,这是问题。当然,无论谁持股,都必须跟企业签 订劳动合同,这也完全排除了临时工、兼职、劳务 派遣人员参与员工持股的可能性。

另外,牢记一 条红线：党中央、国务 院和地方党委、政府及其部门、机构任命的国有企业领导人员不得持股。外部董事、监事（含职工代表监事）不参与员工持股。

04员工持多大比例的股权都可以吗？

这显然是不可能的。员工持股的比例是有严格的限制的,无论是国有控股的非上市公司还是上市公司都必须遵守这个约定。

133号文规定,工持股比例应结合企业规模、行业特点、企业发展阶段等因素 确定,员工持股总量原则上不高 于公司总股本的30％,单一 员工持股比例原则上不高 于公司总股本的1％。《关于进一 步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》规定,中小市值上市公司及科技创新型上市公司,首次实施股权激励计划授予的权益数量占公司股本总额的比重,最 高 可以由1％上浮至3％。上市公司两个完整年度内累计授予的权益数量一 般在公司总股本的3％以内,公司重大战略转型等特殊需要的可以适当放宽至总股本的5％以内。

另外,133号文规定,实施员工持股后,应保证国有股东控股地位,且其持股比例不得低于公司总股本的34％。这一 点就跟管理层收购（mbo）区分开来。mbo是可以获得国有企业控股权的,但员工持股绝对不可能改变国有控股的地位。

05员工持股随便怎么分配都行吗？

答案是否定的。员工持股要体现价值导向,持股比例跟员工的个人贡献密切挂钩,综合考虑其能力、工龄等各方面要素 综合确定,绝对不是官大就应该分的多、官小就应该分的少。

员工持股要与岗位挂钩,岗变股变,以岗定股,体现岗位的责任与价值。同时,员工持股要与业绩紧密挂钩,要按照业绩贡献为核心,综合考虑岗位、素 质、能力等核定持股数量。另外,在领导班子与骨干员工之间的股权比例分配要相对公平,避免过于偏向领导班子的情况。例如,2021年6月格力电器发布《珠海格力电器股份有限公司第 一 期员工持股计划（草案）》,其股权分配就引起了不小争议。该（草案）激励对象是公司董事（不含独立董事）、监事、高 级管理人员；公司的中层干部；公司及控股子公司的核心员工三类人。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过12,000人,其中作为董事长的董明珠个人持股比例27.68％,远高 于其他高 管（职工监事为0.07％,其他高 管为0.55％）,另外11992名中层干部及员工持股比例为68.92％,平均每人持股比例约为0.006％。

06员工持股是免费的午餐,一 点风险都没有吗？

答案是否定的。员工持股是要付出代价的,要购买。同时员工持股未来不一 定总是可以获得收益,也可能没有收益甚至亏损。现在已经有不少持股浮亏的例子了。

第 一 ,持股必须要购买,并且要靠自己的实力来购买。试点企业、国有股东不得向员工无偿赠与股份,不得向持股员工提供垫资、担保、借贷等财 务 资助。持股员工不得接受与试点企业有生产经营业务 往来的其他企业的借款或融资帮助。

第 二,价格决不能明显偏低,必须要公平公允。在员工入股前,应按照有关规定对试点企业进行财 务 审计和资产评估。员工入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值。国有控股上市公司员工入股价格按证券监管有关规定确定。

第 三,持股不能随意买卖流通。实施员工持股,应设定不少于36个月的锁定期。在公司公开发行股份前已持股的员工,不得在公司首次公开发行时转让股份,并应承诺自上市之日起不少于36个月的锁定期。锁定期满后,公司董事、高 级管理人员每年可转让股份不得高 于所持股份总数的25％。

07员工持股可以以个人名义持有吗？

答案是肯定的。员工持股有多种形式,可以以个人名义,也可以做持股平台。

持股员工可以个人名义直接持股,也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权。通过资产管理计划方式持股的,不得使用杠杆融资。持股平台不得从事除持股以外的任何经营活动。目前采用比较多的是持股平台方式,可以解决公司股东过多、股权不好控制、税务 等问题。持股平台方式里面有限合伙企业方式采取的比较多,可以更好地实现员工持股的控制问题。

08员工持股是永久属于个人的吗？

答案是否定的。坚持以岗定股,动态调整,人在股在、人走股留,始终保持股权激励的灵活性。

股权是以岗位为基础的,建立健全股权内部流转和退出机制,避免持股固化僵化。当然对于员工的不同情况要分别处理,但原则就是人走股留。持股员工因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开本公司的,应在12个月内将所持股份进行内部转让。当然,实践中要区分正常离职、退休与个人失职渎职等被解除劳动合同、开除等,采取合理的方式来处理。要综合考虑员工对企业的历史贡献。但无论如何,员工持股的处理方式必须要明确约定各种情况,保障持股人和企业的合法权益,避免出现纠纷